企业重组纳税管理

财政部、国家税务总局联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和现行的《企业所得税法》对资产重组规定了两类税务处理方法：一般性税务处理方法和特殊性税务处理方法。一般性税务处理方法强调重组交易中的增加值一定要缴纳企业所得税，特殊性税务处理方法规定股权支付部分可以免于确认所得，从而大大降低了企业重组环节的所得税支出。此外，特殊性税务处理可以部分抵扣相关企业的亏损，从中获得抵税收益。

股权支付是对企业重组采取特殊性税务处理方法的必要条件。当企业符合特殊性税务处理的其他条件，臂如股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%;或资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以使用资产重组的特殊性税务处理方法。

(一)企业合并的纳税筹划

1.并购目标企业的选择

①并购有税收优惠政策的企业。

②并购亏损的企业。

如果企业并购重组符合特殊性税务处理的规定，合并企业可以对被合并企业的亏损进行弥补，获得抵税收益，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额等于被合并企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

③并购上下游企业或关联企业。

2.并购支付方式的纳税筹划

(1)股权支付。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式，对并购公司而言，与现金支付相比，股权支付不会给企业带来融资压力，降低了企业的财务风险。股权支付是对企业合并采取特殊性税务处理方法的必要条件。

(2)非股权支付。非股权支付是指在企业并购过程中，以本企业的现金、银行存款、应收账款，本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。非股权支付采用一般性税务处理方法，对合并企业而言，需对被合并企业公允价值大于原计税基础的所得税进行确认，缴纳所得税，并且不能弥补被合并企业的亏损。对于被合并企业的股东而言，需要对资产转让所得缴纳所得税，因此，如果采用非股权支付方式，就要考虑到目标公司股东的税收负担，这样势必会增加收购成本。

(二)企业分立的纳税筹划

1.分立方式的选择

企业分立可以分为新设分立和存续分立，企业应该根据实际情况进行选择。

(1)新设分立。新设分立是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。可以通过新设分立，把一个企业分解成两个甚至更多个新企业，单个新企业应纳税所得额大大减少，使之适用小型微利企业，可以按照更低的税率征收所得税，或通过分立，使某些新设企业符合高新技术企业的优惠，所适用的税率也就相对较低，从而使企业的总体税收负担低于分立前的企业。

(2)存续分立。存续分立是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。通过存续分立，可以将企业某个特定部分分立出去，获得流转税的税收利益。

2.支付方式的纳税筹划

企业分立的支付方式有股权支付与非股权支付。股权支付是对企业分立采取特殊性税务处理方法的必要条件。当企业符合特殊性税务处理的其他条件，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以使用企业分立的特殊性税务处理方法，这样不但可以相对减少分立环节的所得税纳税义务，而且被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补，分立企业可以获得抵税收益。