会计职称考试《中级经济法》第三章 其他主体法律制度
知识点预习二十四:中外合资经营企业的组织形式和组织机构
1.合营企业的组织形式
合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限,合营企业以其全部资产对其债务承担责任。
2.合营企业的组织机构
合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。
(1)董事会
①董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。合营企业的组织形式虽然是有限责任公司,但并不设立股东会。
【相关考点】有限责任公司股东会是公司的权力机构,董事会是公司股东会的执行机构,对股东会负责。
②董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事任期4年,可以连任。
【相关考点】有限责任公司董事会其成员为3人至13人。事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
③董事会会议由董事长召集,董事长不能召集时,可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议,经1/3以上董事提议,可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席,董事不能出席的,可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
【相关考点】股份公司董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
④董事会的职权包括:企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配;劳动工资计划、停业,以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
⑤下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:合营企业章程的修改;合营企业的中止、解散;合营企业注册资本的增加、减少;合营企业的合并、分立。
【相关考点】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【考题•单选题】合营企业的组织形式有限责任公司的,下列有关该类企业组织机构的表述中,符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。(2009年)
A.企业设立股东会,为企业的最高权力机构
B.企业设立董事会,决定企业的一切重大问题
C.企业董事长不得兼任总经理
D.企业总经理必须由中国公民担任
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是合营企业组织机构的相关规定。根据规定,合营企业不设立股东会而设立董事会,董事会为权力机构,决定合营企业的一切重大问题,因此选项A是错误的,选项B正确;合营企业董事长、副董事长、董事可以兼任经理,因此选项C是错误的;总经理、副总经理由合营企业董事会聘请,可以由中国公民担任,也可以由外国公民担任,因此选项D的说法是错误的。
(2)经营管理机构
经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人,副总经理若干人,其他高级管理人员若干人。
【考题•多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列各项中,属于合营企业董事会职权的有( )。(2005年)
A.讨论决定企业发展规划
B.讨论决定企业生产经营活动方案
C.任命企业总会计师
D.讨论修改企业章程
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核点是合营企业组织机构。合营企业董事会的职权包括:企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业、以及总经理、副总经理等高级管理人员的任命或聘请及其职权和待遇等。
【考题•多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列关于合营企业董事长产生方式的表述中,正确的有( )。(2006年)
A.合营企业的董事长既可以由中方担任,也可以由外方担任
B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任
C.合营企业的董事长由合营企业各方协商确定
D.合营企业的董事长由一方担任的,副董事长必须由他方担任
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是合营企业的组织机构。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。没有要求董事长必须由出资最多的一方担任。