报六大新看点值得关注

　　一、明确了董事、监事和高管报酬的披露内容

　　1、新规则强调必须披露每一位现任董事、监事和高管人员从公司获得的税前报酬总额；2、新增了披露股权激励的可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价的信息。投资者可在年报第五节《董事、监事、高级管理人员和员工情况》里查阅。

　　二、董事会报告披露更细化、更全面

　　新规则对董事会报告的披露提出了更为细致和全面的要求，投资者可以在年报第八节看到以下新增加的内容：

　　1、公司对主要资产计量属性的说明

　　投资者可以获得公司报告期内主要资产的计量属性、公允价值的取得方式或所采用的估值技术等方面的信息。

　　2、公司对公允价值变动影响的分析

　　投资者可以了解采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动及对公司利润的影响。还能获得其分类及汇总金额及占利润的比例，以及其盈利的可持续性、风险及未来趋势等方面的重要信息。

　　3、公司对其控制下特殊目的主体相关情况的说明

　　投资者可以了解公司对其控制下的特殊目的主体的控制权方式和控制权内容，以及公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，投资者还能了解特殊目的主体对公司提供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动的情况。

　　4、公司对审计、薪酬委员会履职报告内容的明确

　　投资者可以了解到董事会下设的审计委员会和薪酬委员会履职情况汇总报告的内容。

　　三、重要事项的披露新增了五个方面的内容

　　年报第十节对公司重要事项的披露要求更加完善，更有利于投资者充分理解公司的重要事项。

　　1、公司对持股、参股其他上市公司情况的说明

　　包括：（1）公司持股、参股其他上市公司的情况，特别是上市公司参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况；（2）公司取得股权的最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目和股份来源；（3）公司在报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

　　2、公司对股权激励计划实施情况的详细说明

　　具体实施情况应该包括：股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。

　　3、公司对相关承诺及义务履行情况的解释

　　新规则明确了承诺事项的具体内容：包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等。

　　另外，新规则增加了公司董事会对盈利预测资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明的要求，这也是投资者应该关注的重点。

　　4、公司对相关人员违规买卖股票情况的处理

　　如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东有违规买卖公司股票的，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，"重大事项"中应披露董事会收回其所得收益的时间、金额，财务报表附注相关部分也会作出详细说明。

　　5、公司对接待调研及采访等相关情况的明确

　　投资者可以据此了解上市公司在接待调研及采访等相关情况时的披露标准及内容。

　　四、实际控制人的披露更彻底

　　为了投资者能够清楚了解公司与实际控制人之间的产权和控制关系，新规则要求实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

　　另外，如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，要求披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，新规则还要求披露到最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

　　五、鼓励公司披露内部控制制度

　　新规则鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的公司在年报第六节《公司治理结构》中，披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告，这有助于投资者进一步全面把握上市公司内部控制制度。

　　在深交所的年报通知中更进一步要求对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价。自我评价结果可以在年报中披露，也可以单独形成自我评价报告与年报同时对外披露。公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见。同时鼓励有条件的公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

　　六、独立董事承担更多的职责

　　独立董事作为独立第三方的作用将更加明显。新规则要求：上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度；公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，安排每位独立董事进行实地考察；向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。


（上海证券报　　　深圳证券交易所投资者服务中心 　　2008-1-15）

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